Le film raconte le destin tragique d'Edie Sedgwick, star déchue de la Factory d'Andy Warhol. De retour chez sa mère en Californie, Susan/Edie s'installe dans la piscine aménagée et décorée de couvertures de journaux où elle apparaît et de photos de mode où elle ressasse ses années de gloire à New York dans le monde du pop art et de la folie régnant à la Factory à la fin des années 1960. Susan/Edie partage ses visions dues à la drogue et à l'alcool avec un jeune hippie paumé, Butch qui a pris Susan en stop lors de son pèlerinage en Californie....

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Les angoisses existentielles de Paul, réalisateur qui n'arrive pas à écrire un scénario, sauvé par Jean, fringuant assistant issu d'une école de cinéma new-yorkaise. Quand Jean trouve Dara, la comédienne idéale, il se réfugie dans son village natal et décide à ne plus jamais remettre les pieds sur un plateau de cinéma....

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