Une fillette embrasse une grenouille qu'elle a sauvée de la dissection. Celle-ci se transforme en un prince, que l'enfant décide de présenter à sa mère, veuve....

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Près de Los Angeles, Jerry Baskin, un clochard, veut se suicider après avoir perdu son chien. Il se jette dans la piscine des Whiteman, une riche famille des quartiers chics de Beverly Hills. C'est ainsi qu'il fait leur connaissance et découvre peu à peu leurs excentricités....

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Peter Banning alias Peter Pan est devenu un brillant avocat d'affaires qui a tout oublié de ses merveilleuses aventures. Mais le terrible Capitaine Crochet, lui, n'a pas oublié. Pour enfin, régler leur compte, il enlève une nuit Jack et Maggie, les enfants de Peter. C'est en compagnie de Tinkerbell que Peter s'envole à nouveau pour le pays de Nulle Part....