À New York, Lora Meredith, jeune mère célibataire d’une fillette, Susie, veut se lancer dans la carrière d’actrice mais a du mal à joindre les deux bouts. Elle fait la rencontre d’Annie Johnson, une femme noire sans-abri, également seule dans la vie avec sa fille métisse, Sarah Jane. Les deux femmes sympathisent et Lora accueille les Johnson chez elle. Annie s'occupe de la maison pendant que Lora cherche du travail. Les années passent et Lora devient une star accomplie, sacrifiant sa vie personnelle à sa carrière. Susie et Sarah Jane ont grandi ensemble, élevées par la fidèle Annie toujours présente. Mais Sarah Jane, devenue adolescente, rejette sa mère en raison de sa couleur de peau....

Les adolescents d'une petite ville et leur professeur de science au lycée unissent leurs forces pour combattre une araignée géante mutante, vivant dans une grotte à proximité et avoir faim....