Francis et Blake Falls sont frères siamois. À la recherche de leur mère, ils fêtent leur anniversaire dans un hôtel minable le soir d'Halloween. Ils invitent Penny qui rêve d'être mannequin. Cette jeune femme, qui erre dans son existence, est au départ horrifiée par la vue des deux frères, mais elle décide de rester. Elle se découvre de la tendresse pour les frères Falls, tombant peu à peu amoureuse de Blake. Cependant Francis est très malade....