Quentin Kemmer, un étudiant de nature timide fan de comic books, s'injecte un serum expérimental capable de donner aux hommes les capacités des araignées pour ressembler aux supers-héros, à la suite de la mort accidentelle de son coéquipier Nick....

En 1910, John Flinders est nommé directeur de la prison de Red Rock. Un jour, il se retrouve confronté à la veuve d'un condamné à mort....