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Au Moyen Âge, en Europe occidentale, les envahisseurs menés par le perfide et cruel duc de Malikorne, s'emparent de la cité libre des Maîtres artisans et imposent une impitoyable dictature, réduisant ses habitants en esclavage. Seul une poignée de défenseurs parvient à s'échapper et trouve refuge dans la forêt voisine. Karakol, le balayeur bossu et amoureux transi de Veronika la belle couturière, organise la résistance pour libérer la cité du joug de ses oppresseurs......

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Dans une auberge se joue un joyeux spectacle de marionnettes. Il y est question d'un royaume où règnent un roi sot et ridicule, une mauvaise sorcière et une méchante princesse, mais aussi un bon enchanteur et un brave soldat et tout finit par s’arranger… mais un second motif complique la situation, apporte tristesse et mélancolie… par ailleurs, une fois le rideau tombé c'est la vie réelle qui commence et les rapports du marionnettiste et de sa bien aimée ne sont pas simples !...

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Le film est basé sur des événements réels et parle de la défense héroïque d'Odessa pendant la Seconde Guerre mondiale. Deux divisions incomplètes, composées de plusieurs centaines de volontaires - des marins, mais aussi des civils non entraînés, mal armés et sans chars - ont maintenu la ligne pendant plusieurs mois contre douze divisions ennemies bien équipées....

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En 1916, un moine d'origine paysanne, qui a réussi à fasciner une partie de la cour, et notamment l'Impératrice, accroît peu à peu son influence dans la sphère du pouvoir....

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