Le film suit un jeune homme qui évolue dans un état de rêve lucide dans lequel il participe à diverses conversations philosophiques avec les personnages qu’il rencontre. Le film ne repose pas sur une intrigue mais sur la succession de dialogues et de monologues. Il est une référence à la maxime de George Santayana « L'état d'éveil (waking life) est un rêve contrôlé »....
Une journée dans la ville d'Austin, Texas, parmi de jeunes adultes glandeurs, artistes velléitaires, étudiants, chômeurs, marginaux, inadaptés ou réfractaires à l'ordre social. Une série de vignettes où les vies s'entrecroisent....
