Le film suit un jeune homme qui évolue dans un état de rêve lucide dans lequel il participe à diverses conversations philosophiques avec les personnages qu’il rencontre. Le film ne repose pas sur une intrigue mais sur la succession de dialogues et de monologues. Il est une référence à la maxime de George Santayana « L'état d'éveil (waking life) est un rêve contrôlé »....

Une banlieue d'Orange County, en Californie, en 2013. L'interminable et vain combat de l'Amérique contre la drogue se confond désormais avec sa guerre contre le terrorisme. Le policier Bob Arctor, spécialiste réticent des missions d'infiltration, est contraint de jouer les taupes auprès de ses amis Jim Barris, Ernie Luckman, Donna Hawthorne et Charles Freck. Lorsqu'il reçoit l'ordre de s'espionner lui-même, Arctor entame une inexorable descente dans l'absurde et la paranoïa, où loyautés et identités deviennent indéchiffrables....