Dans ce film, Monsieur Cherrywood (le concierge d'un orphelinat) parle de l'histoire des Bisounours qui aident deux enfants maladroits, Kim et Jason, à affronter le jeune disciple d'un grand magicien, Nicholas, qui a récupéré les pouvoirs maléfiques d'un vieux livre pour faire le mal. Les Bisounours et leurs Cousins, ainsi que Kim et Jason, tenteront de sauver le grand carnaval sur terre et de détruire les pouvoirs de Nicholas......

"Monsieur en Retard", le Lapin Blanc, arrive en courant au Pays des Bisounours. Il a besoin d'aide pour retrouver la Princesse qui a été enlevée aux Pays des Merveilles.....

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Comment un petit ours et son ami cheval, baptisés Grostendre et Toutcourage par la Grande Etoile, deviennent les tuteurs d'une famille d'oursons orphelins, les Bisounours et les protègent de la menace de l'odieux et maléfique Coeur Sombre. Tous ensemble, ils vont aider sur terre trois enfants malheureux qui se sont égarés dans la foret et réussir à apprendre l'amour à Coeur Sombre......