L'agent du FBI Max Reed assiste au meurtre d'un chercheur de la mystérieuse société Chronos. Un étudiant trouve un appareil extraterrestre ayant appartenu au scientifique, et fusionne avec, devenant un homme en armure. Le propriétaire de l'appareil envoie ses hommes, les Zoanoids, le récupérer coûte que coûte....